第一章 總則

第一條 為規(guī)范衢州市本源建筑勞務(wù)分包有限公司（以下簡稱"公司"）的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國建筑法》《建設(shè)工程安全生產(chǎn)管理條例》等法律法規(guī)，制定本章程。

第二條 公司名稱：衢州市本源建筑勞務(wù)分包有限公司。

第三條 公司住所：浙江省衢州市柯城區(qū)（具體地址以工商登記為準）。

第四條 公司經(jīng)營范圍：建筑勞務(wù)分包（憑資質(zhì)證書經(jīng)營）；建筑工程施工；市政公用工程施工；園林綠化工程施工；土石方工程施工；室內(nèi)外裝飾工程施工；建筑材料、裝飾材料銷售等（以工商登記核準為準）。

第五條 公司為依法設(shè)立的有限責(zé)任公司，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責(zé)任。

第二章 股東及出資

第六條 公司股東姓名（名稱）、出資方式、出資額及出資比例如下：

（一）股東一：XXX，以貨幣方式出資人民幣XX萬元，占注冊資本的XX%；

（二）股東二：XXX，以貨幣方式出資人民幣XX萬元，占注冊資本的XX%。

第七條 股東應(yīng)當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。未按期繳納的，除應(yīng)向公司補足外，還應(yīng)向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責(zé)任。

第八條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，且其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。

第三章 注冊資本與股權(quán)結(jié)構(gòu)

第九條 公司注冊資本為人民幣XXX萬元整。

第十條 注冊資本實行認繳登記制，股東認繳期限不得超過公司成立后二十年（具體以股東約定為準）。

第十一條 公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并作出決議，并按法定程序辦理變更登記。

第四章 組織機構(gòu)及職權(quán)

第十二條 公司設(shè)股東會，由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）審議批準執(zhí)行董事的報告；

（四）審議批準監(jiān)事的報告；

（五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（九）修改公司章程；

（十）公司為他人提供擔保作出決議。

股東會會議分為定期會議和臨時會議，定期會議應(yīng)當每年召開一次，臨時會議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事或監(jiān)事提議召開。

第十三條 公司設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東會選舉產(chǎn)生，任期三年，可連選連任。執(zhí)行董事對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度。

第十四條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決議；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員。

第十五條 公司設(shè)監(jiān)事一名，由股東會選舉產(chǎn)生，任期三年，可連選連任。執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）依法對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

第五章 建筑勞務(wù)分包經(jīng)營規(guī)則

第十六條 公司從事建筑勞務(wù)分包活動，必須遵循以下原則：

（一）依法取得建筑勞務(wù)分包資質(zhì)證書，并在資質(zhì)等級許可的范圍內(nèi)承攬工程；

（二）嚴格遵守《中華人民共和國建筑法》《建設(shè)工程質(zhì)量管理條例》《建設(shè)工程安全生產(chǎn)管理條例》等法律法規(guī)；

（三）堅持安全生產(chǎn)、文明施工，建立健全安全生產(chǎn)責(zé)任制；

（四）依法與勞動者簽訂勞動合同，辦理社會保險，保障勞動者合法權(quán)益；

（五）按時足額支付勞動者工資，不得拖欠、克扣；

（六）依法進行勞務(wù)分包，不得將工程分包給不具備相應(yīng)資質(zhì)條件的單位或個人，嚴禁轉(zhuǎn)包、違法分包。

第十七條 公司承接勞務(wù)分包工程，應(yīng)當與總承包企業(yè)或?qū)I(yè)承包企業(yè)簽訂書面勞務(wù)分包合同，明確雙方權(quán)利義務(wù)、質(zhì)量標準、安全責(zé)任、工期、勞務(wù)報酬及支付方式等。

第十八條 公司必須加強對務(wù)工人員的管理和培訓(xùn)，確保持證上崗，特種作業(yè)人員必須持有相應(yīng)資格證書。

第十九條 公司應(yīng)當依法參加工傷保險，為從事危險作業(yè)的職工辦理意外傷害保險，并鼓勵為其他職工辦理補充保險。

第二十條 公司應(yīng)建立健全財務(wù)管理制度，規(guī)范資金使用，確保勞務(wù)工資專款專用，自覺接受建設(shè)行政主管部門的監(jiān)督檢查。

第六章 勞動用工與權(quán)益保障

第二十一條 公司應(yīng)與所有員工（含勞務(wù)人員）依法簽訂勞動合同，明確工作內(nèi)容、勞動報酬、工作時間、休息休假、勞動保護、社會保險等條款。

第二十二條 公司實行按勞分配、多勞多得、同工同酬的工資制度，工資分配應(yīng)當遵循公平、公正、透明原則，并按月足額支付。

第二十三條 公司應(yīng)依法為員工繳納社會保險費，不斷改善員工勞動條件和生活福利待遇。

第二十四條 公司應(yīng)設(shè)立勞動爭議調(diào)解組織，及時解決勞動爭議，維護和諧的勞動關(guān)系。

第七章 財務(wù)管理與利潤分配

第二十五條 公司應(yīng)當依照法律法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

第二十六條 公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

第二十七條 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東實繳的出資比例分配，除非公司章程另有規(guī)定。

第八章 合并、分立、解散和清算

第二十八條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。公司合并，應(yīng)當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。

第二十九條 公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，并自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。

第三十條 公司因下列原因解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（二）股東會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散。

第三十一條 公司解散時，應(yīng)當在十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成或者由股東大會確定的人員組成。清算組應(yīng)當依照《公司法》的規(guī)定進行清算，并辦理注銷登記。

第九章 附則

第三十二條 本章程未盡事宜，依照《中華人民共和國公司法》及有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。

第三十三條 本章程的修改須經(jīng)股東會一致同意，并報工商登記機關(guān)備案。

第三十四條 本章程自公司登記機關(guān)核準登記之日起生效，解釋權(quán)歸公司股東會。

衢州市本源建筑勞務(wù)分包有限公司

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